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Auflösung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Die Gründe für die Auflösung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung werden in Art. 821 des Obligationenrechts genannt.

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird gemäss Art. 821 OR in folgenden Fällen aufgelöst: wenn ein in den Statuten vorgesehener Auflösungsgrund eintritt wenn die Gesellschafterversammlung dies beschliesst wenn der Konkurs eröffnet wird in den übrigen vom Gesetz vorgesehenen Fällen. Die Gründe für die Auflösung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung stimmen inhaltlich mit denjenigen des Aktienrechts überein. Auch für die Folgen der Auflösung verweist Art. 821a OR auf die Regelungen im Aktienrecht. Im Falle des Auflösungsbeschlusses durch die Gesellschafterversammlung ist eine öffentliche Beurkundung nötig. Jeder Gesellschafter hat die Möglichkeit vor Gericht die Auflösung der Gesellschaft zu verlangen. Für die Auflösung muss ein wichtiger Grund vorliegen. Als wichtige Gründe in Betracht gezogen werden bei der GmbH vor allem persönliche Gründe. Dies ist zum Beispiel bei schwerwiegendem Vertrauensmissbrauch der Fall oder auch bei grösseren Streitigkeiten der Beteiligten möglich.
Bei der Liquidation hat jeder Gesellschafter einen Anspruch auf einen Anteil am Liquidationsergebnis. Der Anteil errechnet sich aus dem Verhältnis der Nennwerte seiner Stammanteile zum Stammkapital. Auch für die Auflösung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mittels der Liquidation sind die Vorschriften des Aktienrechts anwendbar.

Die Auflösung einer Aktiengesellschaft (AG)

Die Auflösung einer Aktiengesellschaft erfolgt gemäss den in Artikel 736 OR vorgesehenen Fällen. Ein typischer Fall ist die Eröffnung des Konkurses.

Nebst der Eröffnung durch Konkurs wird die AG unter anderem auch aufgelöst, sofern ein derartiger Beschluss der Generalversammlung vorliegt, nach Massgabe der Statuten oder durch Urteil des Richters.
Ist ein Auflösungsgrund gegeben, so tritt die Aktiengesellschaft in das Liquidationsstadium ein.


Als erster Schritt muss der Eintritt des Auflösungsgrundes beim Handelsregister zur Eintragung angemeldet werden. Die AG erhält nun beim Firmennamen den Zusatz „in Liquidation“. Die Tätigkeit der Aktiengesellschaft hat sich nun auf die für die Durchführung der Liquidation erforderlichen Schritte zu konzentrieren. Nicht erforderlich ist hingegen der sofortige Abbruch aller geschäftlichen Tätigkeiten. Die Geschäfte sollen ordentlich und unter Vermeidung von Verlusten beendet werden.
Die Gläubiger einer Aktiengesellschaft werden aufgefordert, ihre Ansprüche geltend zu machen. Es wird ein sogenannter Schuldenruf gemacht, das heisst eine dreimalige öffentliche Bekanntgabe mit der Aufforderung, dass Ansprüche geltend gemacht werden müssen. Danach folgen die Verwertung der Aktiven und die Bezahlung der Schulden.

Verbleibt ein Überschuss, so ist dieser an die Aktionäre zu verteilen.
Erst nach Abschluss der Liquidation darf die Löschung der Gesellschaft im Handelsregister veranlasst werden.

Die Beendigung einer Aktiengesellschaft ohne Liquidation ist nur in den vom Fusionsgesetz vorgesehenen Fällen möglich (Fusion oder Rechtsformwechsel).

Liquidation einer Aktiengesellschaft

Als Auflösungsgründe gelten:

  • statutarische Befristung der Gesellschaft
  • qualifizierter GV-Beschluss
  • Konkurseröffnung
  • Urteil des Richters aufgrund Aktionärsklage
  • andere gesetzliche Regelungen

Im Liquidationsstadium besteht die AG fort. Ihr Zweck beschränkt sich aber auf die Abwicklung der Liquidation und beim Firmennamen muss der Zusatz „in Liquidation“ angebracht werden.

Grundsätzlich ist der Verwaltungsrat für die Liquidation verantwortlich. Es kann aber sein, dass diese Kompetenz besonderen Liquidatoren zukommt. Dies ist der Fall bei:
  • statutarischer Grundlage
  • GV-Beschluss
  • gerichtliche Anordnung

Die Abwicklung der Liquidation umfasst das Verwerten von Aktiven und die Einziehung ausstehender Forderungen, Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft, Prozessführung, Abschluss von Vergleichen und Schiedsverträgen sowie das Eingehen von weiteren Geschäften.

Das Liquidationsverfahren setzt sich aus fünf Abschnitten zusammen:

  • Wird die Gesellschaft nicht durch richterliches Urteil oder Konkurs aufgelöst, muss der Verwaltungsrat den Auflösungsgrund beim Handelsregisteramt anmelden.
  • Bestandesaufnahme (Eröffnungsbilanz und Schuldenruf): Bei Feststellung einer Überschuldung muss der Richter benachrichtigt werden (Or 742 f.) Desweiteren muss eine GV stattfinden, die über das Ergebnis des Schuldenrufs Kenntnis nimmt und das weitere Vorgehen bestimmt.
  • Verwertung und Schuldentilgung: Die AG wird entweder als Ganzes oder durch Einzelverwertung verkauft. Durch den Erlös werden die Schulden der Gläubiger getilgt.
  • Das Liquidationsergebnis wird an die Aktionäre sowie an die Inhaber von Partizipationsscheinen verteilt. Die Schlussbilanz muss von der Revisionsstelle geprüft und von der GV genehmigt werden.
  • Löschung der AG im Handelsregister.

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